У безжалостного магната родился злодейский план: снести родной квартал Арнольда и выстроить на его месте огромный супермаркет. Время пошло, и кто-то должен встать на защиту уютного уголка. И этим кем-то станет... Арнольд. С хвостатой занудой Хельгой, тайно влюбленной в него, и с лучшим другом Джеральдом Арнольд устраивает забастовку, чтобы вернуть слову «прогресс» его истинное значение - находить новое очарование в старом добром квартале...
Апокалипсис обещав корыстолюбивой сестре Лиландры помочь расправиться с Лиландрой и захватить трон, но Апокалипсис пришел за придворной пророчецой Шияра и исчез. Лиландра связалась с Ксавье и сообщила ему об этом. Ксавье догадался что Апокалипсису нужны экстрасеннсы и отправил Х-менов защищать их. В это время на замок Уортингтон нападает бандитка-экстрасенс, Уоррен пытается ей помешать, но в итоге она оглушает и похищает ценности из замка...
Спайк падает в яму, и там он встречает колонии млекопитающих, которые приняли его за «великого мудреца из загадочной выси». Между тем, его друзья пытаются вытащить его, но из-за того, что Мистер Толстонос и Мистер Трёхрог не могут прийти к общему решению, операция по спасению Спайка ложится на его друзей.