Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Бицепс проникает на машину времени и переносится в 90-е годы, не понимая почему. Ксавье убеждает его помочь им в борьбе против Апокалипсиса, на что, учитывая его цель, он согашается. Росомаха допросил Саблезуба, и докладывает об этом профессору, тем временем Бицепс рассказывает о причине долголетия Апокалипсиса. Профессор проникает по настоянию Бицепса и Росомахи в мозг Саблезуба и узнаёт план Апокалипсиса, однако не может понять где он...
Неизвестный науке мохнатый зверь сбегает из лаборатории, оказывается посреди шумного мегаполиса и в панике прячется на крыше одного из домов. Вскоре там его обнаруживает школьница Лу и, поняв, что находка хоть и дикая, но вполне симпатичная и, скорее всего, волшебная, решает во чтобы то ни стало помочь животному спастись от злых учёных и вернуться домой в горы. За девушкой случайно увязываются два соседских паренька, и вот уже весёлая компания...