Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
На Землю для участия в конференции прибывает посол Тарканианцев со своим телохранителем. Джей из-за Червей опрокидывает на телохранителя посла поднос с кофе, и, как назло, выводит беднягу из строя – представители этой расы совсем не выносят жидкости. Нерадивому агенту Джею приходится взять на себя обязанности телохранителя, облачившись в личину Тарканианца и пытаясь обеспечить безопасность посла, на которого должны напасть. При это не забывая...