Крош и Ёжик во время долгого путешествия на борту Пинолёта переиграли во все игры, пересмотрели все мультики и в конце концов заскучали… Но стоило им увлечься новой забавой — игрой в гляделки — как Пинолёт приземлился на удивительной планете. И, пока остальные Смешарики восхищаются красотами неведомого мира, два лучших друга упорно продолжают своё соревнование.
Джим изначально был обычным дождевым червем, занимавшимся тем, что обычно делают дождевые черви: поедал гумус и прятался от воронов. Однажды, в космическом пространстве над Землёй злой Пси-Ворон нагнал космический корабль, пилотируемый бунтовщиком, который украл «Ультравысокотехнологичный-неуничтожимый-супер-космо-кибер-скафандр», сконструированный Профессором Обезьяноголовым. Скафандр предназначался для злой Королевы Пульсирующей, Надутой...