Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
У безжалостного магната родился злодейский план: снести родной квартал Арнольда и выстроить на его месте огромный супермаркет. Время пошло, и кто-то должен встать на защиту уютного уголка. И этим кем-то станет... Арнольд. С хвостатой занудой Хельгой, тайно влюбленной в него, и с лучшим другом Джеральдом Арнольд устраивает забастовку, чтобы вернуть слову «прогресс» его истинное значение - находить новое очарование в старом добром квартале...
Евражки набирают на поляне большую корзину ягод, но не могут унести её оттуда, увязая в болотистой травке. Умка и Ильма хотят прийти на помощь евражкам, но из-за "жадная" поляна не готова отпускать зверят и корзину.