Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Шарик в очередной раз сперва делает и только потом думает, из-за этого Матроскин вновь несет убытки. Устав от вечных выходок Шарика Матрсокин решает его проучить, став таким же как Шарик.