Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
В один прекрасный день Тик и Артур обнаруживают, что в городе безлюдно. Оказывается, город крушит огромный Прото-Клоун. Тику, Артуру, Летучему, Американской Деве и «Патриотической пятерке» необходимо остановить его.
Оказавшись в Атлантиде, Петя, его папа и Волк встречаются с местными жителями и находят отца Светы. Но жители не хотят отпускать их домой, ведь герои - последняя надежда города.