Голубая фея оживила куклу-марионетку, но чтобы стать настоящим человеком, герою надо в добрых делах проявить свою храбрость и честность. И вот длинноносый непоседа и его совестливый друг сверчок Джимини Крикет отправляются навстречу самым невероятным приключениям. Они встретят злого кукольника Стромболи, заглянут на обманчивый Остров удовольствий, где непослушных мальчиков превращают в ослов на продажу, и даже побывают в чреве чудовищного кита...
верь и Бицепс узнают куда отправили профессора, благодаря устройству, которое профессора носил с собой предвидя похищение. Магнит просит Апокалипсиса рассказать о его плане, и тот соглашается. Придя в ужас от услышанного Магнит сомненавется и предаёт Апокалисиса. Ему помогает Тень которая всё слышала и облатившись в одного из всадников Апокалипсиса, ннапала на Апокалипсиса. Магнит освобождает Росомаху прося его помочь, в срыве планов...