Очаровательная Эльфи принадлежит к клану супергномов, которые тайно помогают людям. Однажды мир отважных маленьких героев буквально встает с ног на голову, когда они совершенно случайно узнают о существовании более продвинутого клана гномов по соседству. Помимо наличия крутых гаджетов, как выясняется, в соседнем клане жизнь гораздо задорнее и веселее, а приключения еще интереснее и масштабнее.
Чарльз, Зверь и группа людей, находившихся на астероиде в качестве гостей, вынуждены сбежать, Гамбит же остаётся прикрывать их и попадает в плен. Кортес требует от Гамбита признать свою причастность к этому, но, не добившись признания, отправляет его в камеру; тем временем, профессор, Шельма, Росомаха и Зверь поминают якобы погибшего Магнита и вновь отправляются на астероид. К Гамбиту в камеру проникает Амелия (бывшая возлюбленная профессора) и...
Захватив Землю, раса пришельцев Був тут же начинает заниматься её благоустройством и реорганизацией. «Не стоит благодарности!» — заявляют они землянам, собранным на время в отдельных резервациях. Находчивая и рисковая девочка по имени Дар, чудом сбежавшая от пришельцев, встречает на своем пути самого раздражающе-оптимистичного Бува по имени О, отвергнутого своими инопланетными собратьями. Этой, казалось бы, несовместимой парочке предстоит спасти...