Царь Тридевятого царства решил уйти на пенсию и уехал в деревню. Охранять царство остались Иван с Серым Волком. В это время Василиса захотела в свадебное путешествие, Иван согласился, и они вместе с Котом и Волком отправились на ковре-самолете в заграничное приключение. Пока они путешествовали, оставленное ими пугало ожило и начало наводить свои порядки в царстве.
Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.