Мойра излечивает Морфа, и тот решает вернуться в команду. В это же время Форм-Мастер, от которого осталась лишь голова, силами подчиненных ему Стражей похищает особый материал, обладающий особой прочностью и способный сделать Стражей неуязвимыми. Позднее Форм-Мастер отдает приказ похитить Ксавье, а также Гайрика и Траска; когда Стражи нападают на школу мутантов, Морфа охватывает паника, в результате чего он не сумел защитить профессора. Морф...
Оказывается, в стране Смешариков есть своя школа магов, в которой Смешарики учатся колдовать. Но, к сожалению, у каждого получается наколдовать лишь один предмет. Крош, Нюша и Ёжик начинают обмениваться друг с другом этими предметами, пока не открывают универсальный «волшебный» товар.
Арес Мира готов приступить к своему последнему этапу, чему Арес Скромности только и рад. Джин не бросает попыток остановить Ареса Мира. Но неожиданно Башня Тайфуна останавливается. Не понимая, в чем дело, Арес Мира и Арес Скромности, пытаются запустить ее вновь. Джин объясняет, что Фортуна и Сесилия были для Ареса Мира – марионетками. И он был настолько слеп, что не заметил, что они поменялись местами. Джин вновь вызывает Ареса Мира на битву.