Директор школы подвержен зависимости от азартных игр и однажды проиграл в казино все свое золото. Чтобы отыграться, он решил поставить на кон свою школу и вскоре город лишился ее. Вместо нее, хозяин казино поставил арену для тараканьев бегов. Школу нужно вернуть и ребята придумывают план, как это сделать.
После того как лаборатория была уничножена, двум подопытным мышам приходится поселится у девочки Элмайры, которая покупает их в зоомагазине. И теперь у Брейна появляются еще проблемы по захвату мира: Девочка-живодер, туповатый Пинки и нехватка лабораторного оборудования.