Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Во время выступление в конгрессе ярый фанатик борьбы против мутантов выстреливает импульсным лучом в профессора Ксавье, отчего тот теряет контроль на своими силами и через некоторое время теряет сознание. К счатью для Росомахи, считавшего профессора умершим, он ошибся, но состояние профессора было на грани жизни и смерти. Увидев это по телевидению все мутанты подняли восстание, а на острове Геноша собравшиеся мутанты просили Магнита возглавить...