Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Автоботы и Десептиконы продолжают войну за контроль над территорией в 2005 году. Войска Мегатрона завоевали Кибертрон, но Автоботы готовы это изменить. В масштабном конфликте старые герои падут и новые восстанут, в то время как планета - демон Юникрон будет приближаться к их родному миру.