Стэнли Ипкисс - обычный и не самый удачливый парень, занимающийся воспитанием своей невероятно прыгучей собаки по кличке Майло. Но у него есть секрет: зеленая маска. Эта штука каждую ночь превращает Стэнли в хулигана, авантюриста, экстравагантного типа и отчаянного борца с преступностью. Правда, на утро весь Эдж-Сити оказывается перевернутым вверх дном, из-за чего простому банковскому клерку иной раз приходится не сладко...
Медведь делится с Машей опытом залегания в зимнюю спячку и учит ее считать овечек, чтобы быстрее уснуть! Маша так увлекается их подсчётом, что затевает свою, совсем не колыбельную историю с весёлыми песнями и танцами…