Пин встревожен долгим молчанием своего любимого Биби, улетевшего на Луну. Он отправляется на поиски Биби. Уже в космосе Пин обнаруживает нежданных пассажиров. Экспедиция сорвана, но это – только начало неприятностей…
Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Во время прогулки по таинственным пещерам, друзья попадают в Загадочную Даль, где за ними гонится Красный коготь и быстрые кусаки. Происходит землетрясение, Зубастик, Даки и Гремун оказываются оторваны от остальных. Нужно их спасти.