Десятилетний Льюис растет без родителей и страстно мечтает найти свою семью. На счастье, у Льюиса неуемное воображение и поразительные способности к изобретению разных фантастических приспособлений. Из разных попавшихся под руку деталей он мастерит устройство для проявки воспоминаний, чтобы увидеть хотя бы лицо своей мамы, которая еще младенцем подбросила его в сиротский приют. Но на школьной выставке, где Льюис должен представить свой сканер...
Маша хочет поиграть в прятки, но у Медведя другие планы - он собирается разгадывать кроссворды. Понимая, что Маша не даст ему покоя, Медведь соглашается поиграть с Машей. Маша «прячется», как это делают маленькие дети, просто закрыв глаза ладошками, и Медведь решает спрятаться сам. Он выбирает самые невероятные места. В результате Маша все равно его находит, требует, чтобы он водил и снова «прячется», закрыв глаза ладошками.
Гоша зовет друзей в поход на Черепаший Пик, и они берут с собой кучу вещей. Но поход дело тяжёлое, в итоге всё тащит на себе крепкий Гоша. Теперь он единственный, кто так и не добрался до цели. Клеточка помогает друзьям понять, что всегда надо брать ношу по силам.