Десятилетний Льюис растет без родителей и страстно мечтает найти свою семью. На счастье, у Льюиса неуемное воображение и поразительные способности к изобретению разных фантастических приспособлений. Из разных попавшихся под руку деталей он мастерит устройство для проявки воспоминаний, чтобы увидеть хотя бы лицо своей мамы, которая еще младенцем подбросила его в сиротский приют. Но на школьной выставке, где Льюис должен представить свой сканер...
Джим изначально был обычным дождевым червем, занимавшимся тем, что обычно делают дождевые черви: поедал гумус и прятался от воронов. Однажды, в космическом пространстве над Землёй злой Пси-Ворон нагнал космический корабль, пилотируемый бунтовщиком, который украл «Ультравысокотехнологичный-неуничтожимый-супер-космо-кибер-скафандр», сконструированный Профессором Обезьяноголовым. Скафандр предназначался для злой Королевы Пульсирующей, Надутой...