Маша приносит Медведю яйцо, из кото-рого вылупливается Пингвиненок. У Мед-ведя изрядно прибавляется хлопот, к тому же Пингвиненок всё время пытается его клюнуть. Маша, наоборот, без ума от питомца, она учит Пингвинёнка летать, и тот, наконец, к огромному облегчению Медведя, улетает.
Китайский Охотник приказывает Охотнику Майя расколдовать жителей города – Орден проиграл. В это время жители Ветреного города собираются вместе, чтобы поквитаться с Пандорой. Чтобы помешать им, Пандора запускает Меч славы и набирает 100 000 баллов. Память возвращается. И этому не рады даже Древние Охотники, ведь цель Пандоры оказалась иная, чем они ожидали – уничтожить Землю. Ради этого друзьям и Охотникам придется объединиться.
Чтобы рассеять туман, Родион ищет трубу, а в домике Яны ничего не найти. Родион предлагает навести порядок, но Яне всё нужно. Когда Клеточка теряется, друзья спасают ее благодаря вещам Яны. Она все же соглашается разложить всё по местам, а Родион убеждается в том, что "ненужные" вещи друзей могут быть им очень важны.
Смешарики с удовольствием пьют молоко, один Крош не признаёт, что оно не только вкусное, но и полезное. Он заключает с Ёжиком пари, что, его самочувствие ухудшится, если он станет пить молоко каждый день.