Джей по ошибке принимает церебро-акселератор за пару наушников, что делает его самым умным человеком на Земле. Однако это также заставит его мозг взорваться через двадцать два часа. Но его улучшенный мозг – единственная надежда ЛвЧ после того, как ненавидящий пришельцев фанатик использует путешествия во времени для того, чтобы стереть с лица земли пятерых основателей ЛвЧ.
Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.