Друзья отправляются по поиски морского чудища. Им страшно, и они оберегают маленького Петю. Только Петя единственный, кто не боится: ведь щупальца – это водоросли, руки – ветки деревьев, а пасть – пещера, где друзей ждёт Клеточка. Не все страхи полезны, но иногда они помогают нам справиться с трудностями.
После того как лаборатория была уничножена, двум подопытным мышам приходится поселится у девочки Элмайры, которая покупает их в зоомагазине. И теперь у Брейна появляются еще проблемы по захвату мира: Девочка-живодер, туповатый Пинки и нехватка лабораторного оборудования.
Почему Копатыч больше не танцует диско и грозно хмурится, когда кто-то спрашивает его про это? Ведь каждому хочется быть лучшим танцором, чтобы тобой восхищались. Как-то Бараш набрался храбрости и упросил Копатыча дать несколько уроков.