Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
У Лосяша самый печальный День Рождения в жизни — выяснилось, что его с позором изгнали из Академии изобретателей много лет назад за самое глупое на свете изобретение. А ещё Шаролёт вдруг сломался и неудачно упал на Марс. Помощи ждать неоткуда…