Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Матроскин и Шарик собираются на электричку обратно в Простоквашино, как вдруг Шарик заявляет, что договорился о встрече с бульдогом и приедет на платформу попозже. Матроскин понимает, что это "попозже" пахнет опозданием на электричку и отправляется на встречу вместе с Шариком...