Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
Сова Барни встречает новых друзей Скаута и Акселя и вместе они отправляются в путешествие в Страну Воображения — место, где все возможно. Там они узнают все о том, как рождаются истории.