Выпадает первый снег, и Медведь решает научить Машу распознавать следы разных зверей. Маша оказывается не самой способной ученицей и своими ответами доводит Медведя практически до сумасшествия. Но к его огромному изум-лению оказывается, что её ответы не так уж и абсурдны.
Нюша просит Кроша с Ёжиком принести ей цветочек аленький. Те выполняют просьбу и срывают цветок с клумбы Копатыча, чем гневают медведя. Долина Смешариков мгновенно превращается в сюжет сказки. Теперь, чтобы вернуться в прежний мир, Нюша должна пройти череду испытаний и вернуть цветок на законное место. Но ей нужно торопиться — времени у неё лишь до рассвета…