Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей. Он навсегда запомнил слова своего дяди: «Чем больше сила, тем больше и ответственность!». Он становится Человеком-Пауком, бесстрашным героем в маске.
К Медведю в гости приезжает его малолетний племянник Панда. Маша, увидев его, сразу захотела с ним поиграть. В малышах просыпается «дух соперничества» и они не могут поделить между собой ни чемодан, ни конфеты, ни вообще что-нибудь, попавшееся им на глаза. Медведь вовремя понимает, что если направить их соперничество в мирное русло, то Маша и племянник смогут прекрасно помочь ему по дому.